根据招股说明书，公司主要从事过滤材料、烟气净化系列环保产品的研发、生产、销售和服务。
员工持股计划的闭环原则
（1）根据发行人确认，本次公开发行股票全部为新股发行，原股东不公开发售股份。发行人的股东元琛投资及元琛投资的合伙人已经作出承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”。
经核查，员工持股计划不在发行人首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。
（2）员工所持相关权益转让退出的相关约定
元琛投资合伙协议约定有限合伙人退伙、转让合伙权益的，按照《安徽省元琛环保科技有限公司股权激励计划管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）的规定执行。
《股权激励管理办法》约定自取得合伙份额之日起至发行人上市之日起36个月内，员工只能向普通合伙人（发行人总经理梁燕）或向其他符合条件的员工转让。锁定期满后员工持有的合伙企业的财产份额的转让、退出需根据《股权激励管理办法》规定的程序办理。
根据上述文件约定，元琛投资持有发行人股份上市前及上市后的锁定期内，合伙人所持权益拟转让退出的，只能向元琛投资合伙人或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
（3）员工持股计划的规范运行情况
根据发行人出具的声明及承诺并经发行人相关中介机构核查，元琛投资的设立遵循企业自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股的情形；自设立以来，元琛投资历次变更均按照法律、法规及合伙协议的约定履行了决策程序并办理了工商登记手续。
综上，发行人相关中介机构认为，发行人员工持股计划遵循“闭环原则”。
菱电电控根据招股说明书，公司为汽车动力电子控制系统提供商，主营业务包括汽车发动机管理系统、摩托车发动机管理系统、纯电动汽车动力电子控制系统、混合动力汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售和技术服务，产品包括汽油车和摩托车的EMS，电动车的MCU、VCU，混合动力汽车的EMS、VCU、MCU和GCU。
公开招投标程序的合规性
发行人相关中介机构通过查阅发行人出具的说明、发行人与客户签署的交易合同及访谈发行人报告期内客户等方式对报告期内发行人的交易方式进行核查。
经上述核查程序，发行人相关中介机构认为：
根据发行人相关中介机构对发行人报告期内客户的访谈笔录，发行人相关中介机构已访谈了北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂、重庆鑫源动力制造有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、重庆小康动力有限公司、保定长安客车制造有限公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司、柳州五菱柳机动力有限公司、河南隆鑫机车有限公司、瑞庆汽车发动机技术有限公司、常州市雷鹏机械科技有限公司、东风凯马、北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂、湖南江南汽车制造有限公司、无锡五菱动力机械有限责任公司、重庆力帆乘用车有限公司、锐展（铜陵）科技有限公司、海马汽车有限公司、江苏九龙汽车制造有限公司等发行人报告期内的前十大客户。根据发行人相关中介机构对发行人报告期内客户的访谈笔录、询证函及发行人出具的说明，报告期内，发行人相关中介机构已访谈客户的业务收入占比情况如下：
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人与客户的交易主要通过协商、沟通等商务合作方式签署合同确定，不存在通过公开招投标方式确定交易的情形。
根据发行人相关中介机构对发行人上述客户的访谈记录，上述客户不存在通过公开招投标方式与发行人确定交易的情形。
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国*府贷款、援助资金的项目。
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条的规定，招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
根据《中华人民共和国*府采购法》第二条的规定，本法所称*府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财*性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。第二十六条规定，*府采购采用以下方式：
（一）公开招标；
（二）邀请招标；
（三）竞争性谈判；
（四）单一来源采购；
（五）询价；
（六）国务院*府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为*府采购的主要采购方式。
根据发行人出具的说明及发行人与主要客户签署的合同、发行人相关中介机构对发行人主要客户的访谈记录、询证函，发行人主要客户与发行人的交易均为汽车零部件采购，不涉及工程建设项目；发行人的主要客户均为有限责任公司/股份有限公司，非各级国家机关、事业单位和团体组织，不涉及*府采购。因此，发行人相关中介机构认为，发行人不存在《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国*府采购法》等相关法律法规规定的应履行公开招投标程序而发行人未履行程序的情形。
芯碁微装根据招股说明书，发行人专业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备及直写光刻设备的研发、制造、销售以及相应的维保服务，主要产品及服务包括PCB直接成像设备及自动线系统、泛半导体直写光刻设备及自动线系统、其他激光直接成像设备以及上述产品的售后维保服务，产品功能涵盖微米到纳米的多领域光刻环节。
员工持股平台股权代持的合理性
亚歌半导体为发行人的员工持股平台。亚歌半导体普通合伙人程卓和公司部分激励对象曾经委托陆敏婷（陆敏婷自公司成立起就任职于公司，年6月至年7月担任出纳，年7月至今担任会计）代其持有亚歌半导体合伙份额，具体原因如下：
（1）陆敏婷代程卓持有亚歌半导体合伙份额的原因及合理性
根据芯碁有限的股东会决议并经本所承办律师核查，公司历史上通过亚歌半导体对激励对象分批次进行股权激励，每批次激励涉及工商变更登记等事务较多。鉴于程卓在多家单位任职，平时事务较多，为方便签署相关文件和赴工商局窗口办理工商登记手续，程卓委托陆敏婷代其持有亚歌半导体合伙份额，该等情况具有合理性。
（2）陆敏婷代公司部分激励对象持有亚歌半导体合伙份额的原因及合理性
根据公司、亚歌半导体就股权激励作出的股东会决议、合伙人会议决议并经本所承办律师核查，发行人分别于年3月、年6月和年4月向公司部分员工进行了股权激励。根据《合肥芯碁微电子装备有限公司股权激励计划》，公司员工在离职时应当将所持合伙份额转让予程卓或其指定的第三人。
公司相关中介机构认为，为便于公司依据相关决议和股权激励计划进行股权管理，有效激励并约束被激励对象，避免出现被激励对象在离职时拒绝配合办理合伙份额变更手续的情形，公司安排由陆敏婷代被激励对象持有亚歌半导体合伙份额，该等情况具有合理性。
股权转让及增资价格差异较大的原因及合理性
年8月，合肥创新投将其持有的芯碁有限5.27%的股权转让给发行人实际控制人程卓，又于年10月以2,万元认购发行人.万股股份。
（1）合肥创新投年取得芯碁有限股权的情况及定价依据
年11月，亚歌半导体将其持有的芯碁有限4.75%的认缴权（对应芯碁有限万元认缴出资）转让给合肥创新投。年12月，合肥创新投出资万元认购芯碁有限新增注册资本.万元。
就上述事宜，芯碁有限、亚歌半导体、方林、何少锋、赵扬、程卓、报业传媒、顶擎电子、合肥高新投、合肥创新投于年11月签订了《合肥芯碁微电子装备有限公司投资协议之补充协议》（以下简称“《合肥创新投投资补充协议》”），约定若公司未完成协议约定业绩承诺，合肥创新投可以要求原股东回购股份；同时约定，亚歌半导体、方林、何少锋、赵扬、程卓均可以提出回购请求（提出回购请求的日期不得晚于年5月31日），全额或者根据合肥创新投要求回购其投资额万元的80%，回购利率为年8%，按单利计算。
（2）合肥创新投年8月将其持有的芯碁有限5.27%的股权转让给程卓的情况及定价依据
年8月29日，芯碁有限、程卓、合肥创新投、合肥天使投（系合肥创新投之子公司）签署了《股权转让协议》，约定合肥创新投将其持有的芯碁有限5.27%股权（对应.万元实缴出资）以5,,.79元的价格转让给程卓，转让单价约为1.42元/股。因此，本次股权转让的原因系履行协议约定的股权回购行为，定价系依据《合肥创新投投资补充协议》约定，以拟转让股权所对应的合肥创新投投资成本及年化8%利率确定。
年9月16日，合肥市国资委就本次股权转让事宜出具了《合肥市国有企业合肥市创新科技风险投资有限公司持有的合肥芯碁微电子装备有限公司股权回购退出事项备案表》，确认本次股权转让符合合肥创新投与芯碁有限签订的相关投资协议以及《合肥市天使投资基金管理办法（）》及其他国有资产监管法律法规。
（3）程卓受让合肥创新投所持芯碁有限5.27%股权的资金来源
根据本所承办律师对程卓的访谈并经本所承办律师核查程卓的资金流水，程卓于年8月29日向合肥创新投支付股权转让款.20万元。该等资金来源自程卓自有资金。
（4）合肥创新投年10月取得发行人.万股的情况及定价依据年10月18日，合肥创新投出资2,万元认购发行人.万新增注册资本。根据本所承办律师对合肥创新投进行的访谈，合肥创新投与中小企业发展基金、东方富海、启赋国隆、新余国隆、量子产业基金、康同投资等投资机构基于看好公司未来发展，以12.13元每股的价格入股发行人，本轮投资的价格系根据双方协商和市场价格确定。
综上，发行人相关中介机构认为，合肥创新投将其持有的芯碁有限5.27%的股权转让给程卓系各方履行协议约定的股权回购行为，定价系依据《合肥创新投投资补充协议》约定以拟转让股权所对应的合肥创新投投资成本及年化8%利率确定，程卓此次回购受让合肥创新投股权的资金来源于自有资金。合肥创新投年10月取得发行人股份系市场投资行为，定价系依据双方协商情况和当时的市场价格，二者价格存在差异具有合理性。
格科微根据招股说明书，公司为国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售。
关于开曼群岛经济实质法
根据公开资料，年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》要求在开曼注册成立的从事“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质的要求。
经核查，根据年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》及相关指引规定，如果发行人在开曼群岛仅开展“控股业务”，即仅持有其他主体的股权，并仅收取股息及资本利得，没有进行其他业务活动（该等主体成为“纯控股业务主体”），则发行人需要满足简化的经济实质测试，即满足:
(1)《开曼公司法》规定的备案要求；
(2)在开曼配备足够的员工及办公场所以持有、管理其他主体的股权。《开曼群岛经济实质法》及相关指引亦明确表示纯控股业务主体可以通过其注册办公地址提供者（即注册代理人）来满足前述简化的经济实质测试。
经核查并根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已向开曼群岛公司注册处申报为“纯控股业务主体”，并提供经济实质信息。发行人目前已取得了《良好存续证明》并在开曼群岛委聘了注册代理人，符合《开曼群岛经济实质法》的简化的经济实质测试。但由于目前《开曼群岛经济实质法》及相关指引仍在进一步完善中，相关立法仍在更新，如果发行人从事的业务未来不能被归类为“控股业务”，则需要满足更加复杂的经济实质测试要求。
根据开曼律师的书面确认，若发生前述情形而发行人未能满足对应的复杂的经济实质测试要求的，发行人可能受到开曼群岛*府机构的如下处罚：
(1)发行人未能通过经济实质测试的第一个财*年度，开曼税务机关将罚款10,开曼群岛元（约折合人民币82,元）；
(2)发行人未能通过经济实质测试的第二个财*年度，开曼税务机关将罚款,开曼群岛元（约折合人民币,元）；
(3)如果发行人连续两年未能通过经济实质测试，可能被强制从公司登记处注销。
因此，发行人相关中介机构认为，如发行人无法被归类为纯控股业务主体且无法满足复杂的经济实质测试要求的，可能对发行人的生产经营、财务状况造成不利影响，存在被处罚或被强制注销的风险，且发行人已经在《招股说明书（申报稿）》披露该等风险。
境外派生诉讼对境内投资者权益保护水平的影响
招股说明书披露了注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异，包括组织机构、投资者获取资产收益、投资者参与重大决策、投资者获取剩余财产分配、以资本公积弥补亏损、股东查册、公司合并、分立、收购，以及解散和清算8项差异，发行人认为上述差异均不会导致公司对境内投资者权益的保护水平总体上低于境内法律法规的要求。
经核查，年6月26日，发行人根据《开曼公司法》等适用法律、法规及规范性文件的规定和要求，并参照《上市规则》、《章程指引》的要求，修订了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、董事会各专门委员会议事规则等相关治理制度。其中，发行人《股东大会议事规则》对公司股东大会的职权、召开、决议等事项作出了明确的规定；《董事会议事规则》对公司董事会的职权、召开、决议等事项作出了明确的规定；《独立董事工作制度》对独立董事任职资格、选举程序、职权等作了详细的规定；《董事会秘书工作制度》对董事会秘书的任职资格、职责等作出了详细规定；董事会各专门委员会议事规则对董事会各专门委员会的组成、职责等作出了详细规定。目前，发行人严格按照所适用的各项规章制度规范运行，相关机构和人员均履行相应职责。
通过上述组织机构的建立和相关制度的实施，发行人已经逐步建立、健全了公司法人治理结构。除发行人未设立监事会外，目前发行人在组织机构及公司治理方面基本接轨境内A股相关法律法规，与一般A股上市公司不存在重大差异，发行人对境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律法规的要求。
就上述事项，开曼律师认为，发行人的组织结构、股利分配*策、股东参与决策的权利、清算分配*策、股东查册权、解散和清算制度、派生诉讼制度和合并、分立、收购制度不会导致对发行人股东权益的保护水平低于《公司法》和A股上市规则的规定。
综上，发行人相关中介机构认为，发行人股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书制度不会导致公司对境内投资者权益的保护水平总体上低于境内法律法规的要求，且开曼律师已对此发表明确意见。
昀冢科技根据招股说明书，公司是业内领先的专业研发、生产和销售摄像头光学模组CCM和音圈马达VCM中的精密电子零部件的民营自主品牌企业。
股权代持还原不构成股份支付
根据申报材料，发行人在年成立时存在股权代持，实际控制人王宾受8名自然人委托代为持有发行人股权，均为各方口头约定，未签署股权代持协议等书面文件。其中徐鳌、王清静于年11月通过从王宾处受让股份解除委托持股关系并办理工商变更登记，两人分别于年10月、年6月向王宾支付上述出资款。其余6人向王宾支付部分出资款后，剩余部分由王宾代为出资并免于向王宾偿还，其中郑秀伟先后于年、年分别向郑向超、王宾转让股权退出发行人，另外5人相继于年、年从王宾处受让股权并解除委托持股关系。
根据发行人相关中介机构与昀冢有限设立时股东王宾、郑向超、熊强、方浩、陈翅、甘子英、徐鳌、王清静、郑秀伟等人的访谈，徐鳌、王清静的出资流水，徐鳌、王清静在发行人期间的薪酬情况材料以及王清静提供的购房合同等财务状况资料，并经发行人相关中介机构核查，昀冢有限设立之时，徐鳌、王清静均系昀冢有限实际股东，二人分别持有昀冢有限2.5%的股权，且均由王宾代为持有。
徐鳌、王清静由于早期收入水平较低，财务状况较为紧张，未能在昀冢有限设立时及时向王宾支付股权代持款。后期由于欠款金额较小，王宾亦未催缴。因此，徐鳌、王清静分别于年10月及年6月支付昀冢有限出资款。
徐鳌及王清静均系公司销售部门员工，分别于年1月和年1月加入公司销售部门工作。在年12月前，由于其他销售部门员工均未获得公司股权，考虑到如果二人工商登记为显名股东，可能会影响其他销售人员的工作积极性，对公司发展带来潜在不利影响，因此二人的股权代持一直未予还原。公司于年12月设立股权激励计划，激励中高层管理人员和核心骨干员工，至此，其他销售部门骨干员工也已确定可以获得公司股权。因此王宾与徐鳌、王清静解除了股权代持关系并办理了工商登记。
综上，发行人相关中介机构认为，王清静的股权代持还原过程不属于股权激励，无需确认为股权支付。
诺禾致源根据招股说明书，公司主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术，建立了通量规模领先的基因测序平台，并结合多组学研究技术手段，为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案；同时，基于在基因测序及其应用领域的技术积累，自主开发创新的基因检测医疗器械。
较低价格股权转让的合理性
李瑞强于年向樊世彬、莫淑珍转让发行人股权，价格与发行人年8月、11月其他投资者入股价格差异较大，主要包括以下三个原因：
第一、樊世彬、莫淑珍对李瑞强个人职业规划和创业经历有一定帮助，对双方股权转让定价有一定影响。
公司控股股东、实际控制人李瑞强独立创业前即与樊世彬、莫淑珍相识。樊、莫两人作为拥有丰富创业和商业运作经验的管理人才，在李瑞强任职华大基因期间和创业早期对其未来个人职业发展方向、创业方向选择、企业组织和管理架构设置等提出了诸多有益建议，帮助李瑞强实现了从单纯技术人员向综合性经营决策者的转变，使其具备了管理公司日常经营和完成战略决策的创业能力，也使得李瑞强在整个创业过程中，避免了部分初创企业常见的发展问题。而其他投资者均为普通的财务投资者，其定价基于市场环境、发行人经营状况等因素协商确定，与樊、莫两人的入股背景存在不同。
第二、樊世彬、莫淑珍与李瑞强个人较早达成入股意向。
樊、莫两人入股意向达成较早。在李瑞强创业初始阶段，由于樊、莫两人均看好基因测序行业未来发展趋势，两人多次表达作为天使投资人对公司进行投资的意向，由于公司起步阶段以科技服务为主要发展方向，现金流能够支持公司运营，不急于引入外部投资。本次入股系对于早期入股意向的实现。
年，公司出于业务发展的需要，准备启动外部融资，考虑到樊、莫二人一直以来对公司表达的投资兴趣、在公司战略和经营方面给予李瑞强个人的帮助和指导，李瑞强决定以股权转让的形式完成二人入股，但降低两人期望的入股比例。结合二人多年来对李瑞强的帮助，李瑞强与二人通过商业谈判确定了相关股权转让的定价，具有合理性，也不会对发行人、发行人其他股东的利益产生不利影响。
第三、基因测序服务行业属于新兴行业，行业整体估值波动较大，发行人年融资价格溢价水平较高，以此价格衡量发行人公允价值存在相当溢价。
华大基因于年12月提交首次公开发行申请并预披露招股说明书，以此为标志，基因测序服务行业成为私募融资的重点